来源：深交所

深交所发布公司债券发行上市审核两项业务指引 进一步提升融资规范性、深交所发司债市审升融便利性

为与《公司债券发行上市审核规则》等上位新规有效衔接，布公步提便利4月29日，行上项业性深交所发布《公司债券发行上市审核业务指引第1号——审核重点关注事项（2022年修订）》（以下简称《指引1号》）和《公司债券发行上市审核业务指引第2号——申请文件及其编制要求》（以下简称《指引2号》），核两进一步明确审核要求，引进梳理规则体系，资规更好地引导市场主体归位尽责，范性保护投资者合法权益，深交所发司债市审升融维护债券市场稳定健康发展。布公步提便利

指引主要包括以下内容，行上项业性一是核两做好规则衔接，整合规则体系，引进便于市场掌握使用。资规《指引1号》聚焦发行人公司治理、范性组织架构、深交所发司债市审升融经营情况、财务状况、特定情形等，提出重点披露和核查要求。《指引2号》对现行《债券业务办理指南第1号——公开发行公司债券上市预审核业务办理》《债券业务办理指南第2号——非公开发行公司债券挂牌条件确认业务办理》等规则中关于申请文件编制、一般性信息披露的相关内容予以整合，并结合《公司债券发行与交易管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号——公开发行公司债券申请文件（2021年修订）》的修订内容，以及《公司信用类债券信息披露管理办法》等进行适应性调整，构建形成科学完备、易读易懂的简明友好型规则体系。

二是完善重点领域信息披露要求，提升审核工作透明度。本次修订的《指引1号》结合审核监管实践，坚持实质重于形式的原则，细化了特定情形发行人的信息披露要求，具体包含多元化经营、治理结构复杂的企业集团发行人，存在重大风险事项的发行人，以及所在行业涉及国家产业政策调整的发行人等；强调公司债券募集资金应当投向符合国家产业政策的业务领域。总体上，以信息披露为切入点，进一步提升审核规范性、透明度和可预期性，提高监管服务效能。

三是聚焦市场主体关切，压严压实发行人和中介机构责任，保护投资者合法权益。修订后的《指引1号》明确要求发行人经营情况、财务状况存在指引中重点关注事项或者其他重大不利情形，可能严重影响偿债能力的，原则上应当设置增信、财务承诺、行为限制承诺等投资者保护条款。《指引2号》细化了境外增信、第三方收购等特殊增信方式下的信息披露要求，同时明确发行人应当披露投资者关系管理相关制度安排，并要求主承销商对制度健全情况进行核查，充分保障投资者合法权益。

下一步，深交所将继续认真贯彻落实党中央、国务院决策部署和中国证监会党委部署要求，坚持稳中求进工作总基调，完整、准确、全面贯彻新发展理念，持续优化完善制度机制，着力打造以基本业务规则为核心、业务指引为主干、办理指南为补充的注册制规则体系，积极推进固收产品创新，引导资金流向重点领域、重点行业和薄弱环节，持续推出精准服务科技创新和中小企业的系列产品，推进交易所债券市场高质量发展，增强资本市场服务国家战略和实体经济的质效。

（一）关于发布《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第1号——审核重点关注事项（2022年修订）》的通知

深证上〔2022〕437号

各市场参与人：

为进一步提高审核工作透明度，推动债券市场高质量发展，本所对《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第1号——公司债券审核重点关注事项》进行修订，形成了《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第1号——审核重点关注事项（2022年修订）》，现予以发布，自发布之日起施行。

本所2021年4月22日发布的《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第1号——公司债券审核重点关注事项》（深证上〔2021〕430号）同时废止。

特此通知

深圳证券交易所

2022年4月29日

附件：深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第1号——审核重点关注事项（2022年修订）

第一章 一般规定

第一条 为强化公司债券发行准入监管，提升审核透明度，深圳证券交易所（以下简称本所）根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》《公司债券发行与交易管理办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件，以及《深圳证券交易所公司债券发行上市审核规则》等业务规则，制定本指引。

第二条 公开发行公司债券的发行上市审核，适用本指引。

非公开发行公司债券的挂牌条件确认，参照适用本指引。

上市公司、股票公开转让的非上市公众公司发行附认股权、可转换成股票条款的公司债券的审核，不适用本指引。

第三条 本所围绕公司债券发行人是否符合发行上市条件和信息披露要求开展审核，重点关注发行人公司治理与组织机构运行情况、经营情况、资产负债结构与现金流量等财务状况以及特定情形发行人的信息披露和主承销商、证券服务机构相关核查情况。

第四条 发行人应当按照本指引要求合理制定公司债券申报发行方案，强化本指引所列重点关注事项的针对性信息披露，便于投资者在信息充分的情况下作出投资决策。

主承销商、证券服务机构应当按照本指引要求做好审核重点关注事项的核查工作，评估其对公司债券发行可能产生的影响，并审慎发表相关核查意见。

第五条 发行人、主承销商和证券服务机构应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规则要求全面履行信息披露义务和核查职责。

本指引未尽事宜按中国证券监督管理委员会有关规定和本所业务规则执行。

第二章 公司治理与组织机构

第六条 报告期内发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、被采取强制措施或者存在严重失信行为的，发行人应当充分披露事件起因、进展情况及其对自身经营情况、偿债能力的影响。

发行人控股股东、实际控制人存在债务违约等负面情形，对发行人公司治理、经营情况或者偿债能力造成严重不利影响的，发行人应当结合相关情形审慎确定公司债券申报规模，原则上募集资金应当用于偿还存量公司债券。

第七条 报告期内发行人、发行人控股股东或者实际控制人存在重大负面舆情的，发行人应当充分披露相关情况及其对自身偿债能力的影响。

前款所称重大负面舆情，包括但不限于发行人、发行人控股股东或者实际控制人频繁受到监管关注或者问询、面临大额诉讼、存在被媒体质疑的重大事项。

第八条 发行人控股股东或者实际控制人可支配的发行人股权存在高比例质押、冻结或者发生诉讼、仲裁等事项，可能造成发行人股权结构不稳定的，发行人应当充分披露相关事项对其经营、融资环境以及偿债能力的影响。

第九条 报告期内发行人董事、高级管理人员变动频繁或者变动比例较大的，发行人应当披露变动原因及其对自身组织机构运行的影响。

第十条 发行人非因生产经营直接产生的对其他企业或者机构的往来占款（以下简称非经营性往来占款）和资金拆借余额超过最近一年末经审计总资产3%的，发行人应当充分披露下列事项，并作风险提示或者重大事项提示：

（一）非经营性往来占款和资金拆借的决策权限、决策程序和定价机制。

（二）非经营性往来占款和资金拆借的前五名债务方及其与发行人是否存在关联关系。关联方参照《企业会计准则第36号——关联方披露》的相关要求认定。

（三）发行人与前五名债务方形成非经营性往来占款和资金拆借的原因、回款安排、报告期内回款情况。

（四）债券存续期内是否新增非经营性往来占款和资金拆借事项。如有，应当进一步披露相关事项需履行的决策程序和持续信息披露安排。

发行人非经营性往来占款和资金拆借余额超过最近一年末经审计总资产5%的，应当承诺债券存续期内原则上不新增非经营性往来占款和资金拆借余额。

发行人非经营性往来占款和资金拆借余额超过最近一年末经审计总资产10%的，本次申报债券的募集资金原则上应当用于偿还存量公司债券，且应当进一步披露主要债务方信用资质情况、偿还安排以及资金拆借的必要性和合理性，并说明对自身偿债能力的影响。

金融机构（含融资租赁等类金融机构）和适用本所优化审核安排的发行人不适用本条规定。

第十一条 发行人最近一期末对外担保余额超过当期末净资产的，应当充分披露被担保人的基本情况和资信状况、担保类型、被担保债务的到期时间以及对外担保事项对自身偿债能力的影响等，并审慎确定公司债券申报规模。

第十二条 发行人资金因所属集团设置财务公司等原因受到集中归集、统一管理的，应当充分披露资金归集和支取的具体安排、相关安排对其自由支配自有资金能力以及偿债能力的影响。

第三章 财务信息披露

第十三条 发行人应当优化债务结构，保持各类债券、银行借款等存量规模的合理匹配。

最近一期末发行人同时存在下列情形的，本次申报债券的募集资金应当优先用于偿还存量公司债券：

（一）银行借款余额低于有息债务总额的30%；

（二）银行借款与公司债券外其他公司信用类债券余额之和低于有息债务总额的50%。

证券公司和适用本所优化审核安排的发行人不适用前款规定。

第十四条 发行人报告期内有息债务结构发生大幅变化，如存在银行借款余额被动大幅减少、银行授信大幅下降等情形的，应当详细披露报告期各期末有息债务结构、变动情况、变动原因及其对自身偿债能力的影响，并结合相关情形审慎确定公司债券申报规模。

发行人偿债能力因有息债务结构变化受到显著不利影响的，本次申报债券的募集资金原则上应当用于偿还存量公司债券。

第十五条 发行人报告期内短期债务占比显著上升或者最近一期末有息债务构成以短期债务为主的，应当披露具体原因和合理性，量化说明短期债务和本次债券的偿付资金来源，制定切实可行的偿债保障措施，并审慎确定公司债券申报规模和募集资金用途。

第十六条 发行人或者其所属企业集团合并报表范围内公司债券余额较大且存在显著债务集中兑付压力的，应当合理确定公司债券申报规模，募集资金应当优先用于偿还存量公司债券。发行人还应当结合有息债务结构、债务集中偿付压力等情况控制存量公司债券规模。

证券公司和适用本所优化审核安排的发行人不适用本条规定。

第十七条 发行人非公开发行公司债券余额占最近一期末净资产的比例达到40%，再次申请非公开发行公司债券的，应当结合自身经营情况、财务状况、偿债能力等审慎确定公司债券申报规模，原则上募集资金应当用于偿还存量公司债券。

金融机构（含融资租赁等类金融机构）和适用本所优化审核安排的发行人不适用本条规定。

第十八条 发行人经审计的年度财务报告披露的财务指标存在下列情形之一的，应当加强针对性信息披露和风险提示：

（一）报告期内有息债务余额年均增长率超过30%、最近一年末资产负债率超过行业平均水平且速动比率小于1；

（二）最近一年末资产负债率、有息债务与净资产比例均超出行业平均水平的30%。

存在前款规定情形之一的，发行人应当披露报告期各期末全口径有息债务情况、报告期内有息债务增长幅度较大的原因，以及相关财务指标显著高于行业平均水平的原因，并结合自身经营情况、财务状况、偿债能力等审慎确定公司债券申报规模，原则上募集资金应当用于偿还存量公司债券。

金融机构（含融资租赁等类金融机构）和适用本所优化审核安排的发行人不适用本条规定。

第十九条 发行人非流动资产占总资产的比例显著高于同行业可比企业的，应当结合业务情况、行业特征等披露形成原因，并加强对资产变现能力的针对性信息披露。

第二十条 发行人最近一期末存在资产因抵押、质押、被查封、扣押、冻结、必须具备一定条件才能变现、无法变现、无法用于抵偿债务等情况，导致权利受限制的资产账面价值超过总资产50%的，应当充分披露受限资产明细、受限原因、目前状态和对自身偿债能力的影响，并审慎确定公司债券申报规模。

第二十一条 发行人报告期内现金及现金等价物净增加额持续大额为负，或者现金流量结构特征显著异于同行业可比企业的，应当披露具体原因和合理性，并作风险提示。

前款规定情形对发行人偿债能力影响较大的，发行人应当量化分析本次债券偿付资金来源、细化偿债安排，并充分说明偿债安排的可行性。

第二十二条 发行人报告期内经营活动现金流缺乏可持续性的，应当加强针对性信息披露和风险提示，相关情形包括但不限于：

（一）报告期内经营活动现金流量净额持续大额为负或者持续下降；

（二）报告期内经营活动现金流入金额大幅波动或者构成大幅变化；

（三）报告期内销售商品、提供劳务收到的现金流入占营业收入的比例持续显著低于同行业可比企业平均水平；

（四）报告期内经营活动现金流入对收到其他与经营活动有关的现金流入依赖度较高。

有前款规定情形之一的，发行人应当结合行业特征、具体业务板块经营情况等披露产生相关情形的原因、合理性及其对自身偿债能力的影响，量化分析偿债资金来源，并充分说明偿债安排的可行性。

第二十三条 发行人报告期内购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金或者投资所支付的现金金额较大的，应当披露主要投资活动现金流出的具体投向、预计收益实现方式和回收周期，说明相关投资对发行人本次债券偿付的影响。

第二十四条 发行人报告期内筹资活动现金流量净额持续大额为负、大幅波动，或者筹资渠道发生较大变化的，应当披露变动情况、变动原因及其对自身偿债能力的影响。

第二十五条 发行人报告期内存在净利润持续为负，营业收入、净利润持续下滑或者大幅波动，毛利率波动较大或者与同行业可比企业存在较大差异等情形的，应当结合业务开展情况披露具体原因、盈利可持续性及其对自身偿债能力的影响。

第二十六条 发行人报告期内存在净利润较为依赖大额资产处置收益，尤其扣除处置收益后不满足发行条件，或者盈利较为依赖股票二级市场投资收益、投资性房地产增值等非经常性损益等情形的，应当充分披露形成非经常性损益的具体事项及其对盈利能力稳定性的影响。

涉及资产处置交易事项的，发行人应当充分披露相关交易背景、协议签署、定价依据和交易价格合理性等情况以及自身盈利能力可持续性。

发行人盈利能力缺乏可持续性且显著影响偿债能力的，应当结合相关情形审慎确定本次公司债券申报规模，原则上募集资金应当用于偿还存量公司债券。

第二十七条 发行人存在“存贷双高”等财务指标明显异常、财务信息不透明特征的，应当详细说明相关财务指标异常的具体原因和合理性。

发行人存在“存贷双高”情形的，主承销商和申报会计师应当采取对发行人资产负债表日前后一段时期内的货币资金余额及其变动情况进行延伸核查等各类必要方式进行针对性核查，并发表明确意见。

第四章 特定情形发行人

第二十八条 多元化经营、治理结构复杂的企业集团发行人，应当充分披露集团公司股权架构、公司治理、融资情况以及集团内主要经营主体、融资主体等情况。

企业集团存在公司治理不规范、经营范围不明确等问题的，集团内子公司发行公司债券应当合理确定申报规模，并对募集资金使用管理制度和偿债保障措施进行充分披露，原则上募集资金应当优先用于偿还存量公司债券。

第二十九条 投资控股型发行人经营成果主要来自子公司的，应当结合母公司单体资产受限、资金拆借、有息债务、对核心子公司控制力、股权质押、子公司分红政策、报告期内实际分红等情况披露投资控股型架构对自身偿债能力的影响。

投资控股型发行人主要资产和业务集中于下属上市公司的，应当披露剔除上市公司后的财务报表、主要财务指标、重要报表科目及其变动情况等。

发行人母公司单体资产质量较低、盈利能力较弱、有息债务负担较重的，应当审慎确定公司债券申报规模，募集资金应当优先用于偿还存量公司债券。

第三十条 发行人首次申请发行公司债券的，应当结合自身在债券市场历史融资表现等情况审慎确定公司债券申报方案。

第三十一条 报告期内曾发生公司债券或者其他债务违约、延迟支付本息，存续期公司债券存在《深圳证券交易所公司债券存续期信用风险管理指引（试行）》规定的风险类情形，或者存在其他重大风险事项的，发行人应当全面披露风险事项的具体情形、产生原因、化解处置情况或者拟采取的应对措施，以及前述事项对发行人本次债券偿付的影响，并审慎确定公司债券申报方案。

主承销商应当严格评估公司资信状况和偿债能力，就发行人是否存在短期流动性问题、生产经营是否正常、发展前景等进行审慎核查，并发表明确意见。

第三十二条 报告期内发行人主体信用评级（如有）下调的，发行人应当结合自身业务模式、盈利情况、偿债能力、评级机构主要关注的风险因素等，强化评级下调事项相关信息披露和风险揭示，并审慎确定公司债券申报方案。

第三十三条 最近一期末发行人短期债券余额占全部债券余额比例显著高于同行业可比企业，且报告期内短期债券余额呈大幅增长趋势的，发行人应当充分披露相关资金运营内控制度、资金管理运营模式和短期资金调度应急预案，并审慎确定公司债券申报方案。

前款所称短期债券包括期限不超过一年（含）的各类短期债券产品。

证券公司和适用本所优化审核安排的发行人不适用本条规定。

第三十四条 发行人存在特殊会计处理，可能影响本次债券发行条件或者对投资决策影响较大的，应当披露相关会计处理的依据及其合理性。

主承销商、证券服务机构应当结合《企业会计准则》的具体条款说明相关会计处理的合规性并发表核查意见；《企业会计准则》的适用涉及职业判断的，应当提供充分依据。

第三十五条 发行人经营情况、财务状况存在本指引重点关注事项或者其他重大不利情形，可能严重影响偿债能力的，原则上应当设置增信、财务承诺、行为限制承诺等投资者保护条款，切实保护投资者合法权益。

第三十六条 主营业务主要为市政基础设施项目建设投资与运营、土地一级开发等业务的地方国有企业（以下简称城投企业）申报发行公司债券，应当符合地方政府性债务管理的相关规定，不得新增政府债务。募集资金用于偿还公司债券以外存量债务的，发行人应当披露拟偿还的存量债务明细，并承诺所偿还的存量债务不涉及地方政府隐性债务。

城投企业总资产规模小于100亿元或者偿债能力较弱的，应当结合自身所属行政层级、业务规模、盈利情况、资产负债结构、现金流量情况等评估自身经营和偿债能力，合理确定公司债券申报方案，并采取调整本次公司债券申报规模、调整募集资金用于偿还存量公司债券等措施强化偿债保障能力。

第三十七条 房地产企业申报发行公司债券，发行人存在扣除合同负债后资产负债率较高、净负债率较高或者现金对短期债务覆盖程度较低情形的，应当结合报告期内经营情况、财务状况等细化本次债券的偿付安排，制定切实可行的偿债保障措施。

第三十八条 公司债券募集资金应当投向符合国家产业政策的业务领域。发行人所在行业涉及国家产业政策调整的，发行人和主承销商应当就行业政策调整情况，公司业务资质、展业范围、经营情况、财务状况、偿债能力等方面受到的影响和应对措施进行充分披露与核查。

第五章 主承销商执业要求

第三十九条 主承销商应当按照本指引要求对审核重点关注事项进行逐项核查并发表明确意见，在提交公司债券申请文件时同步提交《主承销商关注事项核查对照表》（格式见附表）并加盖公章。

第四十条 本所将结合主承销商及其相关人员历史执业情况、主承销商执业质量评价记录等对主承销商实施分类管理。

主承销商提交公司债券申请文件时，应当同步提交承销机构和项目负责人近两年内承销债券违约情况。主承销商和相关人员存在严重负面执业记录的，本所对其申报的项目从严审核，加大问询力度。

第六章 附则

第四十一条 本所对于特定行业企业的信息披露和核查事项另有规定的，从其规定。

第四十二条 发行人、主承销商和证券服务机构违反本指引的，本所可以根据相关业务规则采取自律监管措施或者纪律处分。

第四十三条 本指引由本所负责解释。

第四十四条 本指引自发布之日起施行。

（二）关于发布《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第2号——申请文件及其编制要求》的通知

时间：2022-04-29

深证上〔2022〕438号

各市场参与人：

为规范公司债券发行上市审核工作，提高审核工作效率，本所制定了《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第2号——申请文件及其编制要求》，现予以发布，自发布之日起施行。

特此通知

深圳证券交易所

2022年4月29日

附件：深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第2号——申请文件及其编制要求

第一章 总则

第一条 为规范公司债券发行上市审核工作，便于发行人、主承销商和证券服务机构编制、提交申请文件，提高审核工作效率，深圳证券交易所（以下简称本所）根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称《发行与交易管理办法》）《公司信用类债券信息披露管理办法》（以下简称《信息披露管理办法》）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号——公开发行公司债券申请文件》（以下简称《24号准则》）等法律、行政法规、部门规章和规范性文件，以及《深圳证券交易所公司债券上市规则》（以下简称《上市规则》）《深圳证券交易所公司债券发行上市审核规则》等业务规则，制定本指引。

第二条 公开发行并在本所上市的公司债券申请文件编制，适用本指引。本指引未尽事宜，按中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）有关规定和本所业务规则执行。

非公开发行公司债券挂牌条件确认的申请文件编制，参照适用本指引，但本所另有规定的除外。

上市公司、股票公开转让的非上市公众公司发行附认股权、可转换成股票条款的公司债券的审核，不适用本指引。

中国证监会、本所对特定行业企业发行公司债券或者公司债券创新品种另有规定的，从其规定。

第三条 发行人、主承销商和证券服务机构等应当按照法律法规以及本所业务规则的规定编制申请文件，并在规定的期限内报送或者披露相关申请文件。

主承销商和证券服务机构应当妥善保存客户委托文件、核查和验证资料、工作底稿以及与质量控制、内部管理、业务经营有关的信息和资料。

第四条 申请文件前后、各项申请文件之间、本次申请文件与发行人之前证券信息披露文件之间的相关内容和表述应当保持一致。申请文件有外文文本的，应当确保中、外文本内容一致，并在相关申请文件中声明，中、外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准。

第二章 申请文件

第一节 申请文件清单

第五条 发行人、主承销商和证券服务机构应当严格按照《24号准则》以及本指引的规定报送申请文件。《24号准则》和本指引的规定对发行人、主承销商和证券服务机构等确不适用的，可以根据实际情况进行调整，并在报送时作出相应说明。

第六条 发行人申请公开发行公司债券并上市，应当向本所提交下列发行上市申请文件：

（一）募集说明书；

（二）募集说明书摘要（如有）；

（三）发行人关于本次债券公开发行并上市的申请报告；

（四）发行人董事会、股东会或者股东大会（或者法律法规以及公司章程规定的有权机构）关于本次债券发行并上市事项的决议；

（五）监事会对募集说明书真实性、准确性、完整性的审核意见；

（六）主承销商核查意见；

（七）法律意见书；

（八）律师关于申请电子文件与预留原件一致的鉴证意见；

（九）发行人营业执照和公司章程；

（十）发行人最近三年的财务报告和审计报告、最近一期的财务报告或者财务报表；

（十一）发行人董事会（或者法律法规和公司章程规定的有权机构）、会计师事务所以及注册会计师关于非标准意见审计报告的补充意见（如有）；

（十二）本次债券募集资金使用的有关文件；

（十三）债券受托管理协议；

（十四）债券持有人会议规则；

（十五）资信评级机构为本次发行公司债券出具的资信评级报告（如有）；

（十六）本次发行公司债券的担保合同、担保函、担保人就提供担保获得的授权文件（如有）；担保财产的资产评估文件或者其他增信措施文件（如有）；

（十七）担保人最近一年的财务报告（注明是否经审计）以及最近一期的财务报告或者财务报表（如有）；

（十八）特定行业主管部门出具的监管意见书；

（十九）发行人董事、监事和高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性和完整性的确认意见；

（二十）发行人关于申请文件不适用情况的说明（如有）；

（二十一）发行人信息披露豁免申请（如有）；

（二十二）发行人和主承销商关于申请电子文件与预留原件一致的承诺函；

（二十三）主承销商关注事项核查对照表；

（二十四）主承销商和项目负责人近两年内承销债券违约情况；

（二十五）发行人、主承销商和证券服务机构联系表；

（二十六）诚信信息查询情况表；

（二十七）本所要求的其他文件。

第七条 发行人有权机构作出的决议，可以是发行相关债券或者债务融资工具的一揽子决议。决议原则上应当就本次公开发行公司债券事项予以明确或者授权相关机构明确，包括但不限于发行金额、期限、发行方式、募集资金用途。法律法规另有规定的，从其规定。

第八条 最近三年内发生过导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换（以下简称重大资产重组）的发行人，同时应当提供重组前一年的备考财务报告以及审计或者审阅报告和重组进入公司的资产的财务报告、资产评估报告和/或者审计报告。

第九条 募集资金用于特定项目（包括项目投资、股权投资、收购资产等），且涉及立项、土地、环保等需要报主管部门批准或者需要签署协议并报主管部门批准的，应当提交主管部门批准文件、签署的协议等文件；尚未取得主管部门批准或者尚未签署协议的，应当提交情况说明。

第十条 金融企业（含商业银行类、证券公司类、商业保险类等）等发行公司债券按规定需金融监管部门出具监管意见的，应当提交金融监管部门的监管意见书。

第十一条 可交换公司债券还应当提交中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的发行人证券持有信息表，以及发行人和主承销商关于标的股票相关事项承诺书。

第二节 财务报表有效期

第十二条 发行人编制的财务报告应当符合《企业会计准则》或者国家相关会计制度。上市公司编制的财务报告还应当符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》。中国证监会对非上市公众公司财务报告披露另有规定的，从其规定。

第十三条 财务报表应当以年度末、半年度末或者季度末为截止日。募集说明书引用的财务报表在其最近一期截止后六个月内有效，特别情况下发行人可申请适当延长有效期，延长期限不超过一个月，中国证监会或者本所对财务报表有效期另有规定的除外。

存在影响公司经营或者偿债能力等重大不利变化且预计影响发行条件的不得延期。

第十四条 申请延长财务报表有效期的发行人，应当向本所提交财务报表有效期延期申请，并对以下情况进行说明：

（一）最新一期财务报表的主要财务数据和财务指标（如无法提供，请说明原因）；

（二）最新一期生产经营是否正常，业绩较上年同期是否出现大幅下滑或者亏损；

（三）是否存在影响公司经营或者偿债能力的其他不利变化；

（四）发行人是否仍符合发行条件；

（五）延期理由以及期限。

主承销商应当对前款规定的事项进行核查并发表明确意见。

第十五条 发行人已在本所或者其他市场披露最新一期财务报表的，发行人和主承销商应当提供最新一期财务报表，并相应更新募集说明书。若无重大不利变化或者其他特殊情形，可按下述要求简要披露或者索引式披露：

（一）在募集说明书“重大事项提示”以及其他相关章节中，披露最新一期财务报表主营业务收入、净利润、总资产、净资产等主要财务数据和财务指标；

（二）在募集说明书中通过增加附件或者索引的方式补充披露最新一期财务报表。

已在本所或者其他市场披露经审计的年度财务报告的，应当提供年度财务报告和审计报告，并同步更新全套申报文件。

第十六条 在境外上市的境内发行人，或者发行人合并报表范围内重要子公司为境外上市公司的，如上市地监管规则不强制要求上市公司披露季度财务报告，为加强境内外监管协调，可豁免提供季度财务报告。发行人所提交的财务报告应当与其在上市场所披露的最新财务报告保持一致，并仍应当严格遵守财务报表有效期相关规定。

第十七条 由派生分立、新设合并或者重大资产重组设立的发行人，因设立时间不足无法提供最近三年的财务报告和审计报告，但同时满足以下条件的，可以申请公开发行公司债券：

（一）进入发行人的资产（包括股权）和业务已持续运营满三年；

（二）持续运营期间业务经营、会计核算均具有独立性；

（三）相关主体发行条件的合规核查基础具有可操作性。

符合前款规定的发行人应当提供三年经审计的法定财务报表或者模拟财务报表，同时提供其分立、合并或者重组后的发行主体所涉业务板块最近三年无债务违约或者延迟支付本息事实的相关说明。主承销商和发行人律师应当对发行人是否满足前款规定的条件及其作出的说明进行核查并发表明确意见。

第三章 募集说明书及其摘要编制要求

第一节 募集说明书编制要求

第十八条 募集说明书应当按照《信息披露管理办法》和本指引的规定编制。本指引是募集说明书信息披露的最低要求，不论本指引是否有明确规定，凡对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

第十九条 募集说明书的编制应当遵循如下要求：

（一）遵循重要性原则，重点披露影响发行人偿付能力的重大事项和保护投资者权益的重要措施；

（二）使用通俗易懂的事实性描述语言，不得有祝贺性、广告性、恭维性或者诋毁性的词句，并尽量采用图表或者其他较为直观的方式准确披露发行人以及本次债券的情况；

（三）引用的信息应当有明确的时间范围和资料来源，应当有充分、客观、公正的依据；

（四）引用的数字应当采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，应当指人民币金额，并注明金额单位。

第二十条 本指引相关规定对发行人确不适用的，发行人可以根据实际情况调整，并在报送时作相应说明。发行人在制作、修改募集说明书等发行上市申请文件或者根据审核问询作出回复时，拟披露的信息属于国家秘密、发行人商业秘密，披露后可能导致其违反国家保密相关法律法规或者严重损害公司利益的，可以申请豁免披露并承诺已披露信息符合相关保密法律法规的规定。本所认为豁免披露理由不成立的，发行人应当按照规定予以披露。

发行人不得泄露国家秘密，也不得滥用商业秘密信息影响信息披露的真实、准确、完整。

第二十一条 在不影响信息披露的完整性并保证阅读方便的前提下，发行人可采用相互引征的方法，对募集说明书前后文进行适当简化处理。

对于在相关监管机构规定的信息披露渠道可公开获得的股票或者债券的募集说明书、招股说明书、公开转让说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等文件中已披露的信息，如无重大不利变化或者其他特殊情形，发行人可采用索引的方法进行披露。索引的内容也是募集说明书的组成部分，发行人、主承销商、证券服务机构以及相关人员应当对其承担相应的法律责任。

第二十二条 发行人应当在募集说明书扉页披露发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或者履行同等职责的人员，主承销商关于募集说明书等文件真实、准确、完整的声明，以及提醒投资者注意的相关事项，并承诺根据法律法规和募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。

第二十三条 发行人应当在募集说明书扉页中就重要影响事项作“重大事项提示”，提醒投资者关注。“重大事项提示”包括但不限于如下事项：

（一）发行人基本财务情况；

（二）涉及调整债券偿付期限或者利率的含权条款安排以及对投资者可能产生的影响；

（三）增信措施具体安排以及相关风险；

（四）审计报告意见为带强调事项段无保留意见或者保留意见的相关说明；

（五）发行人偿债能力相关事项；

（六）发行人对外担保金额占净资产的比例较大，或者发行人主要资产已被抵押、质押或者被查封、扣押、冻结等存在权利受到限制的其他情况；

（七）正在进行重大资产重组或者其他重大交易；

（八）发行人债务负担相关事项；

（九）发行人控制权稳定性相关事项；

（十）发行人重大不良信用记录、行政处罚或者重大未决诉讼、仲裁事项；

（十一）发行人所在行业风险事项；

（十二）特殊类型公司相关事项，如投资控股型公司现金流来源、资源型企业资源储备现状等；

（十三）重大投资者保护条款；

（十四）资信评级机构对公司债券进行信用评级的，资信评级机构、债券资信等级、评级报告中揭示的主要风险以及跟踪评级安排；

（十五）本次债券的发行对象、拟上市场所、上市风险和相关应对安排，以及是否符合标准质押式回购条件；

（十六）对投资者判断债券价值、偿债能力和投资者权益存在重大影响的其他事项。

第二十四条 发行人应当遵循重要性原则，披露直接或者间接可能对其生产经营状况、财务状况和债务偿付能力产生重大不利影响的风险因素，特别是企业在业务、市场营销、技术、财务、行业环境、发展前景、融资渠道等方面存在的困难、障碍以及或有损失。

相关风险因素在最近一个会计报告期内已造成损失的，应当予以清晰表述。对本次债券的偿付存在严重不利影响的，应当作“重大事项提示”。

创新品种公司债券还应当结合产品特点披露产品特有风险。

第二十五条 发行人应当用粗体明确提示风险和可能产生的后果，不得只提示风险种类。发行人应当披露的风险包括但不限于：

（一）本次债券的投资风险，包括利率风险、流动性风险、偿付风险、本次债券安排所特有的风险等；

（二）发行人的相关风险，包括财务风险、经营风险、管理风险、政策风险等。

第二十六条 发行人应当披露发行人有权机构对本次发行的批准情况以及审核机关的审核情况。

第二十七条 发行人应当披露债券基本信息和发行安排。

第二十八条 债券设赎回选择权的，募集说明书中应当约定行使赎回权的时间、赎回价格、赎回条件，并明确发行人在满足赎回条件时，应当披露是否行使赎回权以及行使赎回权的程序、赎回登记日、赎回价格、付款方法、付款时间等赎回安排。

第二十九条 债券设票面利率调整选择权的，募集说明书中应当约定票面利率调整的具体方式、调整后利率的适用期间、发行人权利与义务、发行人未行权的法律后果等事项。

第三十条 债券设投资者回售选择权的，募集说明书中应当约定投资者可行使回售权的条件、回售价格，并明确发行人在满足回售条件时，应当披露回售程序、回售申报期、回售价格、付款方法、付款时间等回售安排。发行人应当根据自身财务状况、偿债能力、偿付期限安排等因素评估回售条款对债务期限结构以及偿债压力的影响，审慎设置回售条款。

第三十一条 债券设分期偿还安排的，募集说明书中应当约定分期偿还本金的具体安排、发行人义务等事项。

第三十二条 发行人可以在募集说明书中约定对本次债券实施债券置换或者债券购回，并在募集说明书中披露置换或者购回的实施条件以及方案、投资者权利义务和相应的法律后果。

第三十三条 可交换公司债券募集说明书中应当约定换股期限、初始换股价格的确定方法、调整和修正换股价格机制、预备用于交换的股票数量不足时的补足安排等，并就可交换公司债券的停复牌事项、交易指令顺序、信息披露规则等进行说明。

第三十四条 发行人应当披露募集资金使用的合规性、使用计划以及管理制度等。

发行人募集资金可用于补充流动资金、偿还有息负债、项目投资、股权投资或者资产收购等，并应当按照以下要求进行披露：

（一）募集资金用于偿还有息债务的，应当披露偿还有息债务具体范围。

（二）募集资金用于补充流动资金的，应当符合法律法规和公司章程等的规定。发行人应当充分披露补充流动资金的理由、拟补充流动资金的业务以及对公司财务状况的影响。

（三）募集资金用于项目投资、股权投资或者收购资产的，应当披露拟投资项目的基本情况、股权投资情况、拟收购资产的基本情况。涉及立项、土地、环保等主管部门批准的，发行人应当披露已经取得的主管部门批准情况。涉及股权投资的，应当披露被投资单位主营业务与发行人主营业务的相关性。

（四）募集资金用于设立或者认购基金份额的，应当符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》等资产管理业务相关规定。发行人应当在募集说明书中披露基金设立情况、运营情况以及退出方式等。

第三十五条 发行人应当合理、审慎确定募集资金规模和用途。因特殊情形确需在发行前调整公司债券募集资金用途的，发行人原则上应当在发行前向本所提交申请文件，说明原因、履行的内部程序，补充提交相关决议文件，并修改相应发行申请文件。

第三十六条 发行人应当承诺在债券存续期内改变募集资金用途前履行相应程序并及时披露有关信息。

因生产经营和资金使用计划需要，发行人可以根据对偿债能力和债券持有人权益的影响，在募集说明书中约定调整偿还债务明细、调整补充流动资金的业务、调整募投项目、在不影响偿债计划的前提下暂时用于补充流动资金以及现金管理安排等，并充分披露应当履行的决策程序和风控措施。募集资金用途根据规定有严格限定的除外。

前款规定的事项应当同时在《债券持有人会议规则》和《债券受托管理协议》中进行约定。

第三十七条 发行人应当披露募集资金专项账户情况和专户管理安排，明确其用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。

第三十八条 发行人应当在募集说明书中披露前次债券的发行情况和募集资金的使用情况。主承销商、发行人律师应当对前次募集资金是否用于募集说明书约定的用途进行核查并发表明确意见。

第三十九条 发行人应当简要披露其基本情况，所属行业应当参照《上市公司行业分类指引》明确。

第四十条 发行人应当以主要实体的承继关系为主线，披露发行人设立、名称变更以及股本结构历次变动情况，包括但不限于改制、重大增减资、合并、分立、破产重整等重要事件。

第四十一条 发行人应当披露控股股东和实际控制人的基本情况、持股情况、资信情况、被媒体质疑的重大事项（如有）。实际控制人应当披露至最终的国有控股主体或者自然人为止。

若发行人控股股东或者实际控制人为自然人，应当披露姓名、简要背景以及所持有的发行人股份是否存在被质押或者其他权利限制的情况，是否存在控制权变更风险，同时披露该自然人对其他企业的主要投资情况以及与其他主要股东的关系。

若发行人控股股东或者实际控制人为法人，应当披露该法人的名称、成立日期、注册资本、主要业务、资产规模以及所持有的发行人股份是否存在被质押或者其他权利限制的情况，是否存在控制权变更风险。

无控股股东或者实际控制人的，应当说明原因。

第四十二条 发行人应当披露对其他企业的重要权益投资情况，包括主要子公司以及其他有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业等。

发行人应当披露前款规定企业的基本情况、主营业务、近一年的主要财务数据（包括资产、负债、所有者权益、收入、净利润等）及其重大增减变动的情况和原因。

对于发行人持股比例未达百分之五十但纳入合并报表范围的公司以及持股比例大于百分之五十但未纳入合并报表范围的公司，发行人应当充分披露原因。

第四十三条 发行人应当简要披露治理结构、组织机构设置和运行情况，以及财务管理、关联交易、信息披露等内部管理制度的建立和运行情况。发行人应当披露与控股股东、实际控制人之间在资产、人员、机构、财务、业务经营等方面的相互独立情况。

第四十四条 发行人应当列表披露现任董事、监事、高级管理人员的基本情况，包括但不限于姓名、现任职务和任期（如有），并对董事、监事、高级管理人员设置是否符合《公司法》等法律法规以及公司章程进行说明。

发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违纪违法的，发行人应当充分说明并披露相关事项。

第四十五条 发行人应当披露最近一年或者最近一期主营业务收入或者毛利润占比百分之十以上的业务板块运营情况，包括但不限于报告期各期营业收入、毛利润、毛利率情况，以及经营模式、各主要产品或者服务内容和规模、上下游产业链情况、产销区域、关键技术工艺，并说明相关数据来源。

第四十六条 发行人应当披露所在行业状况、行业地位、面临的主要竞争状况、经营方针和战略以及可以说明其行业地位和经营优势的行业关键指标数据，并说明相关数据来源。

第四十七条 发行人应当披露重大资产重组情况，包括但不限于交易内容、交易时间、交易对手方，以及重大资产重组对发行人经营状况、财务情况和偿债能力的影响。重大资产重组涉及资产评估事项的，还应当简要披露资产评估情况。

第四十八条 拟实施重大资产重组的发行人申请公开发行公司债券的，发行人应当结合已公布或者明确的重大资产重组方案，在募集说明书中披露该重组事项对发行人生产经营、偿债能力的影响，并由主承销商和证券服务机构出具核查意见。

上市公司或者全国股转系统挂牌公司因重大资产重组停牌的，应当在公告重组方案并复牌后，按照前款规定进行披露。

第四十九条 报告期内存在被媒体质疑的重大事项的，发行人应当主动说明并在募集说明书中披露相关情况。

第五十条 发行人应当按照以下要求披露财务会计信息：

（一）发行人报告期内发生会计政策/会计估计变更且对财务状况或者经营成果产生重大影响的，发行人应当披露会计政策/会计估计变更的时间、对财务状况/经营成果的影响以及相关账务处理是否符合《企业会计准则》或者国家相关会计制度的规定。主承销商和申报会计师应当对此进行核查并发表明确意见。

（二）发行人报告期内更换会计师事务所的，应当说明更换会计师事务所的理由，变更前后会计政策和会计估计是否存在重大变化。发行人报告期内两次更换会计师事务所的，还应当对报告期内采取的会计政策、会计估计以及重大会计事项处理是否审慎进行说明。主承销商和申报会计师应当进行核查并发表明确意见。

（三）审计报告为带强调事项段无保留意见或者保留意见的，发行人应当披露董事会或者有权机构关于带强调事项段或者保留意见段所涉及事项处理情况的说明以及会计师事务所、注册会计师对于带强调事项段或者保留意见段所涉及事项的补充意见，并分析相关事项对偿债能力的影响。主承销商和申报会计师应当对保留意见所涉及事项以及保留意见所涉及事项的影响是否已经消除进行核查并发表明确意见。

（四）报告期内发行人合并报表范围发生变化的，应当披露合并报表范围的具体变化情况、变化原因及其影响。

第五十一条 最近三年内发生重大资产重组的发行人，应当披露重组前一年的备考财务报表及其编制基础，并于募集说明书中明确相关财务数据和分析的数据来源。

第五十二条 发行人应当披露最近三年和近一期财务会计信息和主要财务指标。财务会计信息包括但不限于资产负债表、利润表和现金流量表；发行人编制合并财务报表的，应当同时披露合并财务报表和母公司财务报表。财务指标包括但不限于偿债能力指标、盈利能力指标、运营效率指标。发行人应当对可能影响投资者理解公司财务状况、经营业绩和现金流量情况等信息加以说明。

面向普通投资者公开发行的公司债券，募集说明书应当按照《信息披露管理办法》采用数据列表方式披露截至报告期末发行人近两年的主要会计数据和财务指标，包括但不限于扣除非经常性损益后净利润、EBITDA全部债务比、利息保障倍数、现金利息保障倍数、EBITDA利息保障倍数、贷款偿还率、利息偿付率。

第五十三条 发行人应当对最近一年和近一期占总资产百分之十以上的资产类报表项目、占总负债百分之十以上的负债类报表项目以及变化幅度在百分之三十以上的报表项目，分析变动情况和变动原因。

第五十四条 发行人应当采用列表形式披露最近一期末有息债务情况，包括有息债务总余额、债务类型和期限结构、信用融资和担保融资的结构等情况。相关数据与财务报表存在差异的，应当披露差异原因。发行人应当根据有息债务具体情况，说明是否存在集中还本付息的情况以及对本次发行的影响。

第五十五条 发行人应当根据《公司法》和《企业会计准则》等规定披露关联方、关联关系以及关联交易情况，包括与关联方的产品销售、原材料采购、劳务提供、资产租赁、应收应付款项、融资、担保等交易情况和金额。上市公司、全国股转系统挂牌公司另有规定的，从其规定。

第五十六条 发行人应当披露截至最近一期末的其他重大事项，包括但不限于：对外担保余额及其占总资产的比例；资产存在的抵押、质押、担保和其他具有可对抗第三人的优先偿付负债情况；未决诉讼、仲裁等重大或有事项或者承诺事项，以及相关或有事项预计负债计提情况及其充分性。影响重大的，应当作“重大事项提示”。

截至募集说明书签署之日，如发生其他影响偿债能力的报告期后重大事项也应当补充披露。

第五十七条 发行人委托资信评级机构进行信用评级的，募集说明书应当披露资信评级机构名称、评级时间、评级结论以及标识所代表的涵义、评级报告揭示的主要风险、跟踪评级安排等。

发行人最近三年在境内发行其他公司信用类债券委托进行资信评级且最近一次主体评级结果（含主体跟踪评级结果）与本次评级结果存在差异的，应当在募集说明书中充分披露差异原因；评级机构应当结合评级标准、评级方法、重要评级参数选取情况等因素说明作出相应评级的理由以及相关评级参数选取的合理性和审慎性，并在募集说明书中充分披露。主承销商应当关注发行人资信评级差异情况，进行必要核查并出具核查意见。

第五十八条 发行人应当披露截至最近一期末合并报表范围内获得的主要贷款银行等金融机构的授信和使用情况、报告期内境内外债券偿还情况、截至报告期末境内外债券存续情况、尚未发行的各债券品种额度，以及自身和重要子公司因严重违法、失信行为被列为失信被执行人、失信生产经营单位或者其它失信单位情况（如有）。

第五十九条 本次债券存在保证担保的，发行人应当披露债券担保合同或者担保函的主要内容，包括但不限于：

（一）担保金额；

（二）担保期限；

（三）担保方式；

（四）担保范围；

（五）发行人、保证人、发行人与保证人之间的权利义务关系；

（六）发行人不能偿还公司债券本息时，债券持有人实现债权的方式，包括保证人代为偿付的期间、具体方式、争议解决机制等；

（七）反担保和共同担保的情况（如有）；

（八）各方认为需要约定的其他事项。

第六十条 本次债券由法人或者其他组织提供保证担保的，应当披露保证人的基本情况，包括但不限于下列事项：

（一）企业基本情况和业务情况；

（二）企业至少最近一年主要财务情况（并注明相关财务报告是否经审计）；

（三）信用状况；

（四）最近一期末累计对外担保余额；

（五）最近一期末累计担保余额占其净资产的比例。

保证人为发行人控股股东或者实际控制人的，发行人应当披露保证人所拥有的除发行人股权外的其他主要资产，以及该部分资产的权利限制、是否存在后续权利限制安排。

第六十一条 本次债券设置抵押或者质押担保的，发行人应当披露担保物的名称、金额（账面值和评估值）、担保物金额（账面值和评估值）与所发行债券面值总额和本息总额之间的比例。

发行人应当披露担保物的评估、登记、保管、抵质押顺位、法律手续的办理情况、执行担保的程序和风险。

发行人与担保人应当按照法律法规在担保合同中约定并在募集说明书中披露发行人不能偿还公司债券本息时，债券持有人实现债权的方式，包括实现债权的期间、处置担保物的具体方式、处置价款分配、争议解决机制等。

第六十二条 本次债券采用境外增信的，发行人应当结合境外增信方式的具体安排、适用法律，充分披露需履行的境内外相关核准、批准、备案或者登记等法律程序及其进展。

第六十三条 约定由第三方对公司债券进行收购的，发行人应当在募集说明书中披露收购承诺函或者收购协议等文件的主要内容，明确第三方收购公司债券的情形、实现方式等，并提交第三方出具的相关文件。

约定商业保险、债务加入、差额补足、流动性支持等其他增信措施的，发行人应当与相关增信主体依据有关法律法规的规定约定增信措施的触发条件、实施方式、责任承担的前置条件（如有）、责任承担方式和承担期间、信息披露安排、争议解决机制等，并在募集说明书中披露。

第六十四条 发行人应当披露投资者投资债券需缴纳税种、税收政策、税收风险，并明确告知投资者所应缴纳税项是否与债券的各项支付构成抵扣。

第六十五条 发行人应当披露信息披露事务管理制度。信息披露事务管理制度应当包括但不限于：

（一）未公开信息的传递、审核、披露流程；

（二）信息披露事务负责人在信息披露中的具体职责及其履职保障；

（三）董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报告、审议和披露的职责；

（四）对外发布信息的申请、审核、发布流程；

（五）涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度。

第六十六条 发行人应当披露投资者关系管理的相关制度安排，主承销商应当对制度健全情况进行核查并发表明确意见。

发行人应当根据自身风险特征和风险因素，在募集说明书等文件中设置偿债资金保障、财务承诺、行为限制、调研发行人、查阅会计账簿等投资者保护条款，并明确披露相关条款的触发情形、修改和变更机制、处置机制和生效条件。

第六十七条 发行人应当披露偿债计划和保障措施。偿债计划和保障措施应当具有合理性和可操作性。偿债计划对未来现金流、营业收入、营业利润等进行预测的，应当披露预测依据以及假设前提。主承销商应当对此进行核查并发表明确意见。

第六十八条 发行人应当在募集说明书中约定并披露债券违约情形、违约责任及其承担方式、预计或者发生违约时的救济机制、化解处置机制和具体化解处置措施、不可抗力等，相关内容应当同时在《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》中进行约定。

第六十九条 发行人应当在募集说明书中约定并披露公司债券存续期间或者违约后发生争议的协商、诉讼、仲裁等争议解决机制。募集说明书中披露的争议解决机制应当与担保函（如有）、担保合同（如有）、《债券受托管理协议》《债券持有人会议规则》等文件中的相关约定不冲突。

第七十条 《持有人会议规则》应当符合《发行与交易管理办法》等法律法规以及《上市规则》等业务规则的规定。发行人应当在募集说明书中披露债券持有人会议运行机制的主要条款。

发行人应当在募集说明书中提示投资者，债券持有人会议按照中国证监会、本所规定以及《持有人会议规则》约定所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。

第七十一条 《债券受托管理协议》应当符合《发行与交易管理办法》等法律法规以及《上市规则》等业务规则的规定。

发行人应当在募集说明书中披露《债券受托管理协议》的主要内容，包括但不限于债券受托管理人在履行受托管理职责时可能存在的利益冲突情形以及相关风险防控和解决机制。

第七十二条 发行人应当披露下列机构的名称、住所、法定代表人、联系电话、传真和有关经办人员的姓名，以及发行人、主承销商、与发行有关的证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间存在的直接或者间接的股权关系和其他重大利害关系：

（一）发行人；

（二）主承销商以及其他承销机构；

（三）律师事务所；

（四）会计师事务所；

（五）资信评级机构（如有）；

（六）增信提供方（如有）；

（七）登记、托管、结算机构；

（八）债券受托管理人；

（九）债券项目安排人（如有）；

（十）公司债券申请上市的证券交易所；

（十一）其他与发行有关的机构。

第七十三条 本次债券设置项目安排人的，发行人可以在发行上市申请文件中明确项目安排人。

商业银行可以作为项目安排人参与本次债券发行条款设计、债券销售等事项。

第七十四条 发行人应当在募集说明书正文的尾页披露发行人，以及发行人全体董事、监事、高级管理人员或者履行同等职责的人员和相关中介机构的责任声明。

第七十五条 募集说明书结尾应当列明备查文件、查询地址、查询网站。备查文件包括但不限于中国证监会同意本次债券发行注册的文件、公开披露文件、募投项目相关批复文件。

第二节 募集说明书摘要编制要求

第七十六条 募集说明书摘要仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况。募集说明书摘要内容应当忠实于募集说明书全文，不得与全文相矛盾。

第七十七条 发行人应当在募集说明书摘要的显著位置声明募集说明书摘要不包括募集说明书全文内容，提醒投资者做出认购决定之前，应当仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

第七十八条 募集说明书摘要应当至少包括：

（一）发行条款；

（二）评级情况（如有）；

（三）发行人基本情况；

（四）发行人信用情况；

（五）发行人主要财务情况；

（六）募集资金运用。

第七十九条 募集说明书摘要的结尾应当说明募集说明书全文以及备查文件的查阅方式。

第四章 主承销商和证券服务机构核查文件编制要求

第八十条 本指引是主承销商和证券服务机构核查意见的最低要求，除本指引规定的核查事项外，主承销商和证券服务机构还应当对发行人偿债能力或者投资者做出投资决策有重要影响的其他事项进行核查。本指引相关核查事项确不适用的，可以在核查意见中作出说明。

第八十一条 《主承销商核查意见》应当经内核部门审核，主要内容应当包括：

（一）发行人基本情况；

（二）本次债券主要发行条款；

（三）发行人是否履行了规定的内部决策程序；

（四）对募集文件真实性、准确性和完整性的核查意见，包括募集文件中与发行条件相关的内容是否符合法律法规以及部门规章规定的意见；

（五）发行人存在的主要风险；

（六）主承销商已按照规定履行尽职调查和审慎核查的承诺；

（七）主承销商是否履行了内核程序，以及内核关注的主要问题、解决情况和内核意见；

（八）发行人本次发行公司债券是否符合地方政府性债务管理的相关规定的核查意见（适用于地方政府及其部门、机构直接或者间接控股的发行人）；

（九）中国证监会、本所要求的其他内容以及主承销商认为需要反映的其他内容。

第八十二条 主承销商应当就发行人基本情况进行核查并发表明确意见，包括但不限于：

（一）发行人股权结构是否真实、准确、完整并履行相关权属登记程序，是否存在重大权属纠纷，是否存在质押或者其他受限情形；

（二）发行人重要子公司范围是否真实、准确、完整，重要子公司是否均依法设立并有效存续，发行人是否取得了必要权属证明或者其它控制权文件，是否存在重大权属纠纷，是否存在质押或者其他受限情形；

（三）发行人及其重要子公司的主要资产是否已取得完备权属证书或者证明，是否存在重大权属纠纷，是否存在租赁、抵押、质押或者其他受限情形；

（四）发行人是否存在媒体质疑的重大事项；

（五）发行人董事、监事和高级管理人员是否涉嫌重大违纪违法；

（六）发行人是否存在因严重违法、失信行为被列为失信被执行人、失信生产经营单位或者其它失信单位，并被暂停或者限制发行公司债券的情形。存在相关失信记录的，主承销商还应当就是否构成本次债券发行的实质障碍发表核查意见。

第八十三条 主承销商应当核查本次发行相关决议是否合法有效，以及是否已履行规定的内部决策程序。

第八十四条 主承销商应当核查债券基本信息和发行安排。债券条款存在特殊设计的，应当核查是否符合相关规定，以及是否与发行人财务状况、偿债能力匹配。

第八十五条 本次债券设置增信措施的，主承销商应当核查增信主体是否具备主体资格和内部决策程序履行情况、具体增信机制、增信措施应当办理的法律程序、执行风险以及合法有效性等。

第八十六条 主承销商应当对本次债券发行规模和偿债计划进行简要测算，分析并核查发行规模和偿债计划的合理性。主承销商应当核查募集资金用途是否合法合规。

金融企业发行公司债券，主承销商应当核查金融监管机构是否对其发行公司债券规模有核定监管指标规定，并明确发表意见。

第八十七条 主承销商应当对发行人是否符合公开发行公司债券条件逐一进行核查，并发表明确意见：

（一）具备健全且运行良好的组织机构；

（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；

（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量；

（四）国务院规定的其他条件。

发行人需要编制合并财务报表的，前款所称“可分配利润”指合并报表归属于母公司所有者的净利润。

同时申报公开发行不同品种公司债券的发行人，最近三年平均可分配利润应当足以支付所有在审公开发行公司债券一年的利息。

第八十八条 主承销商应当对发行人是否存在禁止公开发行公司债券的情形逐一进行核查，并发表明确意见：

（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（二）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

前款所称“其他债务”包括除公开发行公司债券外的其他公司信用类债券以及借贷债务，不包括日常生产经营中的应付账款等负债。

第八十九条 存在以下情形的，构成本指引第八十八条所称“违约或者延迟支付本息，仍处于继续状态”：

（一）发行人、相关信息披露义务人或者相关市场已公告违约或者延迟支付本息，且尚未支付；

（二）央行征信中心出具的发行人信用报告中存在逾期贷款或者其他违约记录，且尚未偿付；

（三）人民法院关于发行人应偿付债券或者借贷债务的裁定或者判决已生效且尚未执行完毕。

第九十条 存在以下情形的，主承销商应当进一步核查并就是否构成本指引第八十八条所称“违约或者延迟支付本息，仍处于继续状态”发表明确意见：

（一）债务存在未决纠纷；

（二）因拨改贷、债转股或者其他国家政策等历史原因尚未偿付债务；

（三）非因发行人原因所致的无法偿付债务的情形，包括债权人确认无须偿付或者拒不受领、无法确认债权人、债权人已不存在且无权利承继人等情形。

主承销商就前款规定情形进行核查时，应当查询发行人信用记录、中国裁判文书网，并访谈相关债权人。主承销商应当在申请文件中详细说明尽职调查的过程，充分发表尽职调查结论并提供相关依据。

第九十一条 上市公司发行人发生重大资产重组的，主承销商应当核查其在本次重组前是否符合公开发行公司债券条件以及本次重组是否导致其实际控制人发生变化；本次重组前不符合公开发行公司债券条件或者本次重组导致实际控制人发生变化的，债券发行距本次重组交易完成的时间应当不少于一个完整会计年度。

非上市公司发行人参照前款规定执行。

第九十二条 上市公司发行人发生重大资产重组且同时符合下列条件的，本次重组前的业绩在审核时可以模拟计算：

（一）进入上市公司的资产是完整经营实体；

（二）本次重大资产重组实施完毕后，重组方的承诺事项已经如期履行，上市公司经营稳定、运行良好；

（三）本次重大资产重组实施完毕后，上市公司和相关资产实现的利润达到盈利预测水平。

非上市公司发行人参照前款规定执行。

发行人使用模拟报表或者报告申报公开发行公司债券并计算发行条件的，主承销商应当按照前两款规定进行核查；符合模拟计算条件的，发行人提交模拟报表或者报告时应当说明编制口径、时间、编制依据等以及是否符合《企业会计准则》或者国家相关会计制度，申报会计师应当对此进行核查并发表明确意见。

第九十三条 主承销商应当核查发行人的董事、高级管理人员是否对公司债券发行上市申请文件签署书面确认意见；发行人的监事会是否对董事会编制的公司债券发行上市申请文件进行审核并提出书面审核意见，监事是否签署书面确认意见。

董事、监事和高级管理人员无法保证募集说明书等发行上市申请文件的真实性、准确性、完整性或者有异议的，主承销商应当核查其是否在书面确认意见中发表意见并陈述理由，发行人是否已经披露。

第九十四条 主承销商应当核查主承销商、证券服务机构及其签字人员是否存在被监管部门限制债券承销或者参与债券发行业务活动、被相关监管部门给予其他处罚或者采取监管措施的情形。

主承销商和证券服务机构被立案调查的，主承销应当核查被立案调查的原因和案件进展，以及是否因涉嫌公司债券发行业务违法违规行为或者其他对市场有重大影响的违法违规行为，被中国证监会及其派出机构立案调查或者被司法机关侦查且尚未结案。

存在前两款规定情形的，主承销应当核查相关情形是否对本次债券发行构成实质障碍。

第九十五条 发行人申报期间更换主承销商或者证券服务机构的，更换后的主承销商应当就相关机构是否在规定期限内完成核查、是否重新出具相关专业意见、对原机构出具的专业意见是否已进行复核进行核查；与原机构出具的专业意见存在差异的，更换后的主承销商应当进行说明，并发表明确意见。

主承销商或者证券服务机构更换签字人员的，应当符合中国证监会以及本所相关规定。

第九十六条 相关监管部门在本次债券申报期间撤销对主承销商或者证券服务机构立案或者出具说明确认立案调查不影响公司债券发行上市条件的，主承销商应当进行补充核查。

第九十七条 主承销商应当核查债券受托管理人是否符合中国证监会、中国证券业协会以及本所的相关规定，包括但不限于债券受托管理人是否为中国证券业协会会员、是否为本次债券提供担保，以及是否为发行人的关联方。

主承销商应当核查债券受托管理协议是否符合《发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》的相关规定。

第九十八条 主承销商应当核查《债券持有人会议规则》是否符合《发行与交易管理办法》《上市规则》的相关规定。

第九十九条 除本指引规定外，主承销商应当全面核查募集说明书披露的其他信息是否真实、准确和完整，说明募集说明书编制的合规性。

第一百条 主承销商应当对发行人是否存在已申报公开发行公司债券且正处于审核过程中或者前次已注册但尚未发行完毕（发行人已承诺未发行额度不再发行的除外），再次申请公开发行相同品种公司债券的情形进行核查。

公开发行与非公开发行、中长期和短期、公司债券创新品种等视为不同品种。

第一百零一条 主承销商应当根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证监会公告〔2018〕22号），就债券承销业务中聘请第三方相关事项进行补充核查和信息披露。

第一百零二条 审核和注册过程中，发生中国证监会、本所规定的中止审核或者终止审核情形的，主承销商应当按照规定核查并出具核查意见。

第一百零三条 发行人律师应当按照《发行与交易管理办法》及其相关执业规范的相关规定开展核查工作，审慎撰写《法律意见书》。《法律意见书》主要内容应当包括：

（一）发行人基本情况。

（二）本次债券主要发行条款。

（三）法律意见。律师应当在法律意见中逐项说明：采取的核查方式，以及经核查后相关事项的主要情况、结果和法律意见。

（四）结论性意见。法律意见结尾应当有专门段落，发表核查结论性意见，包括但不限于：发行人公开发行公司债券是否符合法律法规规定的发行条件，发行人是否履行规定的内部决策程序，相关中介机构及其签字人员是否符合参与公司债券发行业务的相关规定，相关增信措施是否符合法律法规和业务规则规定（如有），募集说明书相关内容是否符合法律法规和业务规则规定，《债券持有人会议规则》和《债券受托管理协议》是否符合法律法规和业务规则规定等。

（五）律师事务所承诺。律师事务所对已按照规定进行尽职核查的承诺。

（六）中国证监会、本所要求的其他内容以及律师认为需要反映的其他内容。

第一百零四条 律师应当参照本指引第八十条、第八十二条至第一百零二条对相关事项进行核查，并在《法律意见书》中发表明确意见。

第一百零五条 律师应当在法律意见书中就募集说明书约定的争议解决机制是否符合法律法规的规定进行核查并发表意见。

第五章 附则

第一百零六条 发行人、主承销商和证券服务机构违反本指引的，本所可以根据相关业务规则采取自律监管措施或者纪律处分。

第一百零七条 本指引由本所负责解释。

第一百零八条 本指引自发布之日起施行。